Выпуск №17: Дмитрий Чуркин, владелец агентства по проверке и оценке бизнесов

Текстовая версия подкаста

Приветствую, друзья! Это Алексей Комаров и подкаст от IT Бизнес Брокер. Это 17-й выпуск, и сегодня мы обсудим проверку и оценку бизнеса перед покупкой. 

В этом подкасте я традиционно собираю истории предпринимателей, имеющих опыт покупки или продажи интернет-компаний. Мы говорим с теми, кто привлекал инвестиции и делал успешные выходы из своих проектов. Вместе с нашими гостями мы погружаемся в детали и обсуждаем, как развивать бизнес в интернете, заинтересовывать инвесторов и готовиться к сделкам. 

Перед тем, как начать этот выпуск, я сделаю небольшой анонс о вакансии, открытой в нашей компании. Мы ищем двух стажеров, которые присоединятся к нам, пройдут обучение и станут менеджерами по работе с продавцами интернет-бизнесов. Суть этой работы заключается в том, чтобы находить, проверять и оценивать новые интернет-бизнесы для нашего каталога, консультировать предпринимателей и заключать с ними договоры на продажу бизнеса. Если вы хотите начать работать в it-сфере, но у вас нет опыта, это отличный шанс попробовать себя. Описание вакансии вы найдете на странице подкаста вместе с другими ссылками. 

А наш сегодняшний гость - Дмитрий Чуркин, владелец одноименного агентства по проверке и оценке бизнесов. Дмитрий на протяжении всей карьеры занимается консалтингом и накопил огромный опыт в сфере слияний и поглощений и в том, что называется дью-дилидженс. Мы поговорим о том, как снизить риски при покупке готовых бизнесов в разных сферах и сберечь свои деньги от мошенников. 

- Дмитрий, приветствую. 

- Да, Алексей, приветствую. 

- Чем ты занимался до деятельности по проверке бизнесов? 

- Я работал в компании Deloitte аудитором, потом консультантом, дальше в нефтянке M&A занимался, потом несколько своих проектов было. И в этом году, в начале года запустил компанию по Due Diligence и оценке бизнеса. 

- А в большой четверке ты тоже занимался примерно этой деятельностью? 

- Я там всем занимался: и аудитом, и Due Diligence, и оценкой, и просто консалтингом. 

- Это правда, что там работают по 20 часов в сутки? 

- Бывает, когда дедлайны жесткие и не успеваем, приходится. Не 360 дней в году, конечно. Бывает и когда можно немножко расслабиться. 

- Я понял. Сколько у вас клиентов сейчас? Насколько большой бизнес? Сколько сотрудников? 

- У нас где-то 3, наверное, клиента в месяц. Сотрудников нас команда 4 человека. Бывают мелкие заказы, бывают крупные заказы. 

- Какие бизнесы вы обычно проверяете, и кто ваши среднестатистические клиенты? 

- Очень разные. То есть у нас нет какой-то определенной сферы - это может быть и банк крупный, это может быть и какой-то салон красоты мелкий, то есть очень разнообразный список клиентов, и мы подстраиваемся под потребности. То есть каждый кейс – это отдельный проект вплоть до отдельного клиента, выстраиваются отдельные задачи под каждый проект индивидуально. То есть это работа не стандартные какие-то решения, а индивидуальное решение под каждого клиента, под каждый кейс. 

- Понятно, так все-таки кто заказчик этой истории – это покупатели или продавцы бизнеса? 

- И покупатели, и продавцы. В большей степени, конечно, это покупатели, либо инвесторы, которые определились с объектом, которые уже выбрали объект и хотят его купить и остается только последний шаг перед выходом на сделку – проверить все финансовые показатели, проверить то, что их продавец не обманывает, что действительно там та указанная прибыль соответствует действительности, проверить выручку, подтвердить расходы и выявить сколько реально зарабатывает бизнес. 

Но есть и заказчики продавцы, так называемый Vendor Due Diligence, когда сам продавец перед тем, как выставляться на продажу хочет понять, какие косяки есть в его бизнесе, хочет понять, как покупатель будет смотреть на его бизнес. Поэтому он нанимает консультантов со стороны, которые независимо делают проверку, анализируют, выявляют эти все проблемные области, может быть, дают рекомендации, как лучше это все сделать, представить для покупателя, чтобы повысить прозрачность бизнеса, условно, договориться, сколько примерно будет стоить этот бизнес реально на рынке. 

- А от какой стоимости бизнеса продавцу имеет смысл вообще заниматься такой деятельностью, оценкой? При каком чеке это может окупиться? 

- Ну, смотрите, у нас со стороны продавца заказчики начинаются где-то с оборотом от 50 миллионов в год. То есть, естественно, если у тебя маленький ресторанчик или кафешка и у тебя там оборот 10 миллионов в год, то смысла в этом вообще нет. Там и так все понятно. А если уже что-то покрупнее, сложный какой-то бизнес, где, допустим, нестандартный бизнес, мы понимаем, что, допустим, банковская сфера – это совсем что-то уникальное. Если мы говорим о кафе, ресторанах, это, в принципе, стандартные объекты, которые покупаются и продаются, а вот допустим, какая-то торговля с поставкой из Китая продукции уникальной, здесь естественно индивидуальный подход, понимание того, сколько вложено в технологию, сколько вложено в завоевание рынка российского. 

- Понятно. А вообще все равно, какие бизнесы проверять или все-таки есть разница в процессе? 

- Ну, как я и говорил, все индивидуально, то есть к нам приходит клиент, заказчик, мы выезжаем на объект, изучаем все бизнес-процессы. То есть, чтобы делать проверку, нам необходимо понять, что это за бизнес, в чем он заключается, как они зарабатывают, как у них построены бизнес-процессы. То есть первые несколько дней, если это мелкий бизнес, 1-2-3 дня на то, чтобы выяснить, как устроено общество там, как устроен бизнес, и дальше уже на основе этих данных определить процедуры, которые мы будем делать, чтобы подтвердить денежные потоки, выручку, расходы и прибыль. 

- Ок, а вот по терминологии если, что такое все-таки Due Diligence и в чем отличие от оценки бизнеса в смысле выявления его стоимости? 

- Due Diligence – это подтверждение того, сколько бизнес зарабатывал до текущей точки. Оценка – это понимание того, сколько бизнес будет зарабатывать и определение его текущей стоимости. Соответственно, в рамках Due Diligence мы не работаем с прогнозом, мы работаем только с историческими данными, выявляем, допустим, какие-то нестандартные транзакции, которые, естественно, в будущем, допустим, не повторятся да. Но какой-то прогноз сколько будет темп роста в будущем мы в рамках Due Diligence не делаем. Мы только изучаем, анализируем, какой был темп роста, что на этот темп роста повлияло, осуществляем проверку оборотов, расходов, а уже в рамках оценки делается действительно прогноз 

- Ок, а вот по методике проверки, это какие-то собственные наработки или какая-то общепринятая схема? Какой-то секрет есть у вас? 

- Секрета никакого нет. Мы, в принципе, всегда рассказываем, что мы делаем, в том числе, на каких-то выступлениях, в интервью Естественно, основы – это аудит, опыт Большой четверки, тоже опыт по Due Diligence Большой четверки. Что касается мелкого бизнеса: микро, малый, средний, то, естественно, мы используем свои какие-то практики о том, как лучше выявить, подтвердить оборот, который не учитывается в учете, допустим. Да, мы понимаем, что, если Big Four работает в основном с крупным бизнесом, там, соответственно, нет такого вопроса, что обороты идут не через бухгалтерию, потому что в основном там акционерные общества, либо уже обеленные компании, которые покупает другая крупная компания. И, соответственно, собственники хотят, чтобы все проходило через учет. 

Единственная проблема – это выявить трансферное ценообразование, выявить утечку денег, вывод денег менеджментом из общества. А вопрос о том, что есть какие-то наличные поступления и как их подтвердить, особо там не встает при Due Diligence. А вот в малом и среднем бизнесе, там встает очень больший вопрос, как же подтвердить то, чего нет на расчетном счете, чего нет в бухгалтерии. Естественно, мы с этим работаем и с каждым кейсом садимся прямо и думаем, какие процедуры провести. 

- А как выявить расходы в наличных деньгах, которых нет в управленческом отчете? Например, если собственник, продавец бизнеса, хочет скрыть эти расходы? 

- Смотрите, допустим вот пример по торговле. Когда идет поставка товара из Китая, там очень все непрозрачно, часть затрат может быть наличными передана на завод напрямую, часть наличными агенту, то есть, если есть какой-то инвестор, либо покупатель, он по документам не найдет реальную стоимость товара. И мы здесь в этом случае используем полностью пересчет того, сколько может стоить поставка товара сюда до склада в Москве. Находим заводы либо те, где они закупаются, либо заводы аналогичные. Узнаем, сколько на этом заводе будет стоить закупиться там в Китае, рассчитываем агентские вознаграждения, на логистику сколько потребуется, в общем, делаем полностью пересчет и получаем ту цену, которая будет у нас на складе в Москве. Соответственно, эта цена и есть себестоимость продукции. И сравниваем ее с тем, сколько показывает в управленке компания. 

- Ок, а вот если, допустим, продавец бизнеса, оффлайн-бизнеса, какого-нибудь магазина или кафе того же, тратит деньги на рекламу и при продаже бизнеса скрывает это. Как выявить, что на самом деле трафик, который приходит, те посетители, которые приходят в бизнес, они на самом деле купленные на рынке? 

- Вы как раз затронули самую большую проблему и самый легкий путь спрятать расходы. Вот реклама в малом бизнесе, ее, во-первых, недооценивают покупатели и инвесторы, которые не знакомы, допустим, с какими-то отдельными видами, сферами бизнеса. Продавец, естественно, большинство этих расходов оплачивает наличными, соответственно, их спрятать легко, а покупатель недооценивает какой объем большой этих расходов должен быть, чтобы привлекать клиента. 

Соответственно, первое, что нам нужно – понять, как устроен бизнес, понять, откуда у них идут клиенты, что мы делаем вот первые дни. Если мы понимаем, что у них весь трафик идет через интернет, допустим, все заказы, тут, соответственно, мы получаем доступы все к метрикам, доступы к CRM-системам и можем проследить полный путь клиента от затрат в Яндекс.Директ, до клика, потом до заказа, потом до звонка. 

Если у компании идут клиенты оффлайн, и мы не можем проследить, допустим, их путь через интернет, используем другие какие-то варианты, например, анализируем расходы. По расходам часто можно выявить то, что расходы были намного ниже, чем должны быть при определенном уровне выручки. Например, у нас очень был показательный кейс по сельскохозяйственной компании, когда они нарисовали очень резкий рост темпа выручки. Мы, проанализировав их деятельность, поняли, что если растет выручка, то, соответственно, должны расти и расходы, чего не бывает, допустим, при торговле. При торговле ты товар можешь купить в январе, а продать товар, допустим, в июне. А при их бизнес-процессе, ты если закупил сырье в январе, то максимум последний день, когда ты можешь с этого сырья получить выручку, это будет февраль - начало марта, то есть цикл производства. И когда мы начали анализировать их расходы, мы просто увидели, что не хватает в расходах денег на то, чтобы сгенерировать такой объем выручки. Начали дальше копаться и выявили, что на самом деле в бизнесе много проблем, что то сырье, которое было на складе, когда мы приезжали на инвентаризацию, на самом деле даже не принадлежало этой компании. 

Потом есть, методика, допустим, обзвона клиентов. Если вариант как Due Diligence, мы получаем полный доступ ко всему учету клиента, к внутренним всем данным, естественно, подписывается соглашение о конфиденциальности, и это дальше группы нашей никуда не идет. И, имея данные о клиентах, о телефонных номерах, мы выборочно делаем прозвоны под видом контроля качества. И, соответственно, получаем какой-то фидбек, какие-то хорошие отзывы, часто бывают и плохие отзывы, но подтверждаем тот факт, что да, действительно транзакция была совершена, товар продан, клиент действительно настоящий. 

Дальше есть варианты выездных мероприятий на объект. Если это, допустим, аптека, автомойка, где трафик генерируется с улицы, можно подъехать в разные часы, понимая, где когда часы пик, когда часы низкого трафика, замерить, сколько клиентов, перемножить на средние чеки и понять дневную выручку. 

Дальше, естественно, понимая все бизнес-процессы, мы можем соотнести мощности компании с тем, сколько она генерирует выручки. Если мы видим, допустим, объем какой-то станков или даже если это пусть мелкий бизнес, парикмахерская, салон красоты, мы можем видеть, сколько у них работает мастеров, сколько они тратят на мастера, выехать, проверить наличие мастеров на работе. И, понимая, сколько мастер может обслуживать клиентов, можно сделать какой-то верхний порог того, сколько у них может быть проходимость через этого мастера клиентов. 

Возвращаясь к рекламным расходам опять, здесь первое, что еще можно сделать – это сравнить стоимость привлечения клиентов с аналогами, что мы часто используем. Если мы видим у объекта, который на данный момент анализируем, очень низкую стоимость клиента в сравнении с аналогичными бизнесами, у нас встает вопрос, почему она такая низкая и стоит ли ее увеличить. 

Когда первые дни мы анализируем бизнес-процессы, мы выясняем у собственников, у топ-менеджеров, как они привлекают клиентов, откуда идет поток. Тут нам рассказывают про каналы, то есть, выяснив каналы, дальше мы сравниваем эти каналы с учетом, если они у них в управленке. Например, если нам говорят, что компания активно участвует в выставках, оттуда идет хороший трафик, а потом мы открывает учет и не видим ни одного расхода на выставку, а расходы на выставку могут достигать до миллиона рублей за одно мероприятие, соответственно, встает вопрос, где же эти расходы. 

- Понятно, спасибо за подробный ответ. А вот какой обычно результат у проверок в случае обнаружения каких-то проблем? Сделка расторгается или это повод для торга? 

- Если серьезных, существенных проблем не обнаружено, то это повод, естественно, для торга. Если вот как у нас кейс был с сельскохозяйственной компанией: сам объект был проблемным, его постоянно покупали и продавали, как мы потом выяснили. И когда покупатель пришел, ему сказали: «Ты можешь купить объект с сырьем, можешь купить объект без сырья». И мы так поняли, то что текущий собственник, ему так же этот объект и втюхали. То есть ему, видимо, сказали: «Ты можешь купить объект с сырьем и без сырья». Он купил его без сырья, потому что мы увидели просто огромные затраты в начале периода, когда он стал собственником. И потом затраты падали. То есть он купил объект, потом закупил сырье, сырье не давало тот выход, который был необходим для того, чтобы бизнес зарабатывал. 

И в итоге он понял, что надо дальше его куда-то сливать. И у него приятель был, который тоже обанкротился на этом бизнесе, и у него были остатки сырья, как мы потом выяснили. И просто там за бутылку коньяка эти остатки сырья ему этот приятель привез на этот объект. И он всем покупателям показывал: ребята, смотрите, у меня все работает, вот бизнес идет, полный склад сырья. А на самом деле бизнес его уже давно пошел на спад, сырье не его, и он по той же схеме пытался это продать новому покупателю и говорил, что все работает, если хочешь, можешь взять эти остатки сырья, а если не хочешь, соответственно, ты покупаешь вот этот объект, а сырье сам закупаешь. И вот тут явный был крот, и все сразу стало понятно. И покупатель просто для интереса съездил на этот объект через 2 недели, и он был полностью пустой, то есть никакого сырья уже не было, ничего уже не действовало. 

- Ну, то есть я резюмирую: процесс проверки так или иначе сводится к тому, что вы сравниваете показатели, которые есть у бизнеса, и те данные, которые заявляет продавец, с некими среднерыночными показателями и проводите параллели? 

- Ну, это как одна из процедур. То есть процедур у нас достаточно много: это сверка с документами, сверка с расчетными счетами, анализ транзакций, выявление транзакций, которые не являются выручкой, допустим. Мы понимаем, что даже по расчетному счету могут быть поступления, которые на самом деле не доходы, а, допустим, если это ИП, то он может выводить дивиденды просто через свое ИП, и это будет на расчетном счете как выручка, а на самом деле это вообще другая совершенно деятельность. И мы это должны выявить и уменьшить, потому что это вводит в заблуждение покупателя. Он мог заработать за год 10 миллионов выручки и еще 5 миллионов на том, что дивиденды выводил с ООО. 

- Из того, что ты говоришь, кажется, что мелких предпринимателей проверять гораздо сложнее, чем какие-то большие, крупные белые компании. 

- На самом деле везде просто свои подводные камни. И, естественно мы сравниваем с рынком и понимаем, что, если на рынке EBITDA 20 %, а у компании там 40 %, это вопрос, почему такая большая. И вот, складывая эти пазлы все вместе, мы получаем объективную оценку компании: сколько же на самом деле она зарабатывает. 

- Ок, а вот с учетом прозрачности, ты говоришь, что методика, в принципе, понятна и вы можете ее даже продемонстрировать. Можно ли сделать проверку самостоятельно, без вас, если просто скопировать сделанный вами отчет и использовать его как чек-лист? Существует ли такой риск для твоего бизнеса? 

- Ну вот, как я говорил изначально, каждый бизнес, каждый объект – это уникальный кейс. Мы первое, что выясняем все бизнесы процессы и определяем методику проверки для каждого отдельного кейса. Естественно, если поверхностно брать, мы, в принципе, и сами даже сделали чек-лист по торговле и его опубликовали. 

Но даже если мы берем сферу торговли, даже если мы идем по этому чек-листу, все равно каждый кейс немножко будет разный, и нужно просто садиться и делать там мозговой штурм, как подойти к проверке именно этого объекта, потому что в какой-то компании может быть все хорошо с затратами, но проблемы могут быть с выручкой какие-то нестандартные. Потому торговля тоже, вопрос в том, как они реализуют свою продукцию. То есть одни в розницу, одни оптом, одни торгуют только по Москве, другие – по всей России и СНГ. У одних продукция понятная, можно легко найти аналоги на рынке, у других продукция какая-то своеобразная, где не так легко найти аналоги. У кого-то гос. контракты, кто-то с физиками торгует, кто-то с юриками торгует, у кого-то сезонный бизнес, у кого-то не сезонный.

То есть, на самом деле, сделать такой чек-лист прямо на все-все – это просто будет нереально огромный файл и, естественно, без помощи профессионалов тяжело будет сделать. Но какие-то основные существенные моменты самому, естественно, можно проверить и выявить. И вот мы тоже всегда, когда нас спрашивают про какой-то объект, даем рекомендации, на что в первую очередь обратить внимание. Но чтобы прямо полностью исключить все риски максимально, то, естественно, лучше обращаться к профессионалам. 

- То есть за счет своей экспертности, за счет опыта твоего личного и твоих сотрудников, ты на самом деле защищен от того, что твой отчет просто скопируют и повторят проверку. 

- Да, да. То есть, чтобы просто скопировать, это нужно, чтобы прямо был идентичный объект. 

- Ок, а для проверки вы используете материалы только в открытых источниках или у вас есть доступ к каким-то закрытым базам, может быть, полиции или еще каких-то спецслужб? 

- У нас три источника информации. Это сама компания, мы, естественно, весь доступ к ее данным получаем внутренним, то есть в рамках Due Diligence они должны предоставить полностью все документы, все доступы к своим банковским счетам там и т.д. Потом используем общедоступную информацию и базы данных таких как СПАРК, где есть информация о компании, собственниках, определенные лица. Ну и те же поисковики, где можно посмотреть информацию, по собственникам поискать, потому что у нас был случай, когда появились какие-то сомнения по собственнику, и нигде информации о нем не было. И вот только через поисковые системы мы в итоге выкопали, что он был судим, сидел, потому что, открывая его социальные сети, профайлы, мы не видели там один период жизни - его просто не было. 

- А ты рассчитывал, что он фотку из камеры запостит куда-нибудь? 

- Ну, вот у нас, у одного из коллег, появилось такое сомнение, что как-то он немножко странный. И мы покопались, покопались, в итоге обнаружилось, что он сидел. И потом мы пробили его партнеров, у которых тоже были судебные разбирательства по поводу мошенничества. И так в итоге выяснилось, что опасно с этим человеком иметь дело. 

- Понятно, а даешь ли ты гарантию на свое работу в том смысле, что выявились все возможные риски по бизнесу? 

- Да, да. Просто мы, в принципе, наверно, достаточно глубоко анализируем и, если даже мы не нашли прямо, проблему не выявили до конца, то мы точно определим, что есть риск какой-то. То есть, если мы не выявили, допустим, что 100 % будет договор аренды продлен или не 100 %, мы, естественно, этот риск просто в отчете напишем. То есть мы в любом случае выявим риск, возможно, мы не просчитаем его досконально, но он обязательно будет в отчете. 

- Понятно, а как на практике обеспечить независимость оценки, исключить конфликт интересов. Ну, скажем, если кто-то из твоих сотрудников вступит в сговор с заказчиком процедуры проверки или с продавцом бизнеса с целью искажения результатов проверки и показателей бизнеса, как с этим бороться? 

- Ну вот этот риск, он теоретически, ну и практически, в принципе, всегда есть, в любой компании. Это вопрос доверия подрядчику своему. Насколько ты доверяешь, что он выполнит работу качественно и не будет каких-то конфликтов интересов. То есть это основывается на том, что для консультанта важна репутация и, естественно, если вы консультанту доверяете, если вы понимаете, что для него в первую очередь важна репутация, а не вознаграждение, которое он может получить при искажении отчета, вы, естественно, ему доверяете. 

- Понятно. Я дважды проходил процедуру Due Diligence при продаже собственных компаний и регулярно наблюдаю ее со стороны при сделках в нашем Брокере. И это очень трудоемкий процесс, и в моменте кажется, что продавец вообще ничем не может больше заниматься, кроме как предоставлять документы. Есть ли способ вообще облегчить как-то это процедуру и сделать ее более комфортной? 

- Ну, мы, на самом деле, стараемся не все перекапывать, как аудиторы, а все-таки, изучив бизнес клиента, выявить самые проблемные области и уже копать больше по ним. То есть, если мы понимаем, что выручка у них проходит через расчетный счет, полностью все белое, что все документы хорошо подготовлены, CRM-системы налажены, они доступы все дали, мы сами все можем посмотреть, без их даже участия все сделать, проверить, то мы их сильно не мучаем. Если же мы видим, что большая часть идет наличными и есть риск того, что выручка может быть завышена, естественно, мы там стараемся детально все это проверить, проанализировать и можем помучить продавца. Но, в принципе, я думаю, у нас такой подход достаточно удобный для продавца. 

- Ну, то есть у такой, можно сказать, щадящий режим проверки? 

- Да, то есть мы все подряд, всю бухгалтерию не вынимаем и не заставляем делать аналитику. В чем проблема еще в малом бизнесе? Это в том, что нет нормальной управленки. И, наверно, как раз проблема в том, чтобы сделать удобные расшифровки для проверяющего, сделать P&L нормальный, где будут реальные доходы и расходы. Мы, в принципе, берем вот эту часть, наверно, больше на себя. То есть, если мы понимаем, что у клиента не ведется нормальный учет, нам просто высылают весь объем своих данных, и мы сами просто из этих данных вытаскиваем то, что нам нужно. 

- Понятно. А вот если при продаже бизнеса продается, в том числе, структура, компания, общество с ограниченной ответственностью, например, как исключить появление на ней каких-то скрытых долгов в будущем, претензий возможных кредиторов? 

- Первое, что мы смотрим…Мы понимаем, что, если они получили какие-то займы или денежные средства, они обязательно должны пойти по расчетному счету. То есть никто никогда не придет требовать деньги, если они официально не получены были. И мы можем проверить все поступления по расчетному счету и выявить, если какие-то были получены займы. 

Следующий момент - это то, что при сделках, естественно, нотариально заверяется, что никаких долгов на обществе нет и, в принципе, если что-то выявляется, это потом в судебном режиме решается. Вопрос в том, чтобы найти потом этого продавца. Поэтому еще мы делаем рекомендацию, есть ли смысл покупать это ООО или лучше переоформить все на новое ООО, чтобы совсем исключить все риски. Мы понимаем, что какие-то риски остаются, что можно дать поручительство, то есть, в принципе, денежные средства никуда не гонялись, но обязательство какое-то на ООО может быть. Может быть, в некоторых случаях проще сделать новое ООО, переоформить договоры аренды, договоры с сотрудниками, договоры с клиентами и уже на белое чистое ООО все повесить, тот же сайт переоформить. Тогда 100 % исключаются все возможные потенциальные претензии к вам. Но мы понимаем, что иногда такой вариант не работает, что, если на ООО есть какие-то лицензии, которые сложно будет заново или трудоемко заново делать на новое ООО, то, естественно, тут наша задача более детально изучить собственника, кто продает, понять, как раз, если мы видим, что на собственнике были какие-то судебные процессы по мошенничеству, то тут риск возникает того, что что-то может потом возникнуть. 

- Ок, расскажи про самый интересный кейс на практике своей, что нашли в процессе проверки? Что-нибудь интересное, смешное, есть что-то, что можешь вспомнить? 

- Про детские клубы могу сказать. Один из первых объектов, который делали в начале года. Девушка, которая продавала, сказала: «Ребят, зачем вам тут делать Due Diligence, это же не нефтеперерабатывающий завод». Но мы только преступили к работе, первое, что выявили - это что все финансирование идет через офшоры этих детских клубов, что было очень странно, потому что как раз нефтеперерабатывающие заводы финансируются через офшоры или крупный бизнес у нас распределяет собственность через офшоры, а тут вроде несколько детских клубов, а все идет с Кипра. 

- А с какой целью, зачем? 

- Ну, там есть другой бизнес у семьи, более крупный, и, соответственно, этот бизнес был, видимо, все-таки для жены сделан, и муж финансировал его с денег, которые у него были в офшорах. 

- Ну, ему было просто так удобно, а само по себе здесь ничего плохого нет. 

- Нет, но для покупателя, допустим, встал большой вопрос, когда мы обсуждали по поводу структуры: как мы будем брать ООО, не будем. Он сказал, что нет, ООО я точно брать не буду, я не хочу, чтобы там потом ко мне налоговики приставали, спрашивали почему у вас были там оффшорные займы и т.д. и т.д. В принципе, здесь с точки зрения той логики, какая была в этом бизнесе, ничего нет, но покупателя все равно это насторожило - что он возьмет это ООО, потом если что, налоговики будут просто более детально копать, когда увидят эти офшорные займы. 

Потом тоже кейс был, когда продавались объекты, и по поводу рекламы как раз. Тоже услуги, вопрос встал, почему нет расходов на рекламу. Нам собственница говорит, что в мы работаем по франшизе и нам с франшизы капают, идут клиенты, то есть нам не нужно тратить на рекламу. А в рамках проверки мы выясняем то, что муж этой собственницы владелец крупной digital-компании. И тут сам по себе встает вопрос: как это так, у тебя бизнес, у тебя нет расходов на маркетинг, а у мужа digital-агентство. 

- Что-то здесь не то. 

- Да, да. Что-то здесь не то, и даже просто открыв метрику, мы видим там расходы на рекламу. 

- Понятно. А давай теперь про оценку бизнеса в смысле стоимости в деньгах. В теории есть несколько способов оценки: затратный, будущих доходов, сравнительный, какие-то еще. Какой способ наиболее распространенный в реальной практике? Мы, например, в нашем Брокере используем метод мультипликаторов, но мы его, честно говоря, подсмотрели у американских коллег. А как вот в России с оффлайн-бизнесами обстоят дела в этом смысле? 

- Метод по мультипликаторам – в России это просто окупаемость называется. Тот же P/E - это по-русски окупаемость. Да и, в принципе, в малом бизнесе все его и используют. То есть покупаете парикмахерскую, встает вопрос у покупателя: какая окупаемость? Покупаете производство маленькое, опять же, какая окупаемость? По мультам, то есть сравнительный метод используется в основном для малого бизнеса и немного для среднего. По DCF больше используется все-таки в среднем тире крупном уже бизнесе. 

- Что такое DCF? Расшифруй, пожалуйста. 

- Ну, вот этот доходный подход. Дискаунт это, конечно, flow. То есть мы прогнозируем будущие потоки и их дисконтируем на текущий момент, приводим стоимость будущих потоков. Либо он тоже может использоваться для стартапов, либо для малого бизнеса, когда предполагается существенное изменение или рост темпов доходов, выручки, или это инвестиционный проект какой-то и нужно просчитать, насколько выгодно его запускать или выгодно в него вкладывать. 

Если мы говорим про малый бизнес, то DCF тут бессмысленен. Если по среднему бизнесу, то он будет подходящий. И по затратному методу это в основном все-таки используется, когда компания уже не генерирует денежный поток, когда все плохо и тут стоит вопрос для собственника, чтобы отбить какие-то свои затраты, и он просто для себя посчитал, что он в этот бизнес вложил столько-то, столько-то и хочет просто по максимуму деньги вернуть свои. 
А уже денег этот бизнес не генерирует, то есть, если мы считаем по сравнительному, то есть сколько у него чистая прибыль, а там чистая прибыль ноль, и по сравнительному методу он ноль стоит, то используется метод затратный. 

И в основном покупают такие объекты предприниматели, либо компании, которые уже в этом бизнесе хорошо разбираются, и они понимают, что они эту точку могут раскрутить, или, допустим, у них есть какие-то возможности снизить расходы. Как вот пример с аптечным бизнесом. Мы понимаем, что там очень сильно изменяется цена закупки лекарств, в зависимости от того, какое количество, ну как, в принципе, и в любом бизнесе: покупаешь большой объем – у тебя скидка больше. И, соответственно, какая-то отдельно стоящая аптека, у нее расходы будут значительно больше. Соответственно, она может работать в нуле, но, если ее покупает сетка, у нее расходы резко снижаются, потому что закупочные цены ниже, и для нее эта аптека может быть рентабельной. 

- Ок, а вот по затратному способу оценки можешь подробнее? Какой механизм использования ее? Например, покупатель заказал оценку, а продавец с ней не согласен, я, говорит, в этот бизнес вложил больше и оценщик не прав. Как вообще выходить из таких ситуаций? 

- Ну, это вопрос торга. Естественно, покупатель хочет поменьше заплатить, продавец хочет побольше. 

- Я поясню. Мы просто часто встречаемся с этим вопросом в плане оценки интернет-компаний, когда продавец вложил какие-то деньги в разработку, нанимал программистов, как-то ими управлял или сам что-то писал, и в итоге тратит какую-то сумму на создание своего продукта. И через некоторое время решает продавать и просто считает в столбик все свои затраты. Потом приходит с этим к покупателю, а покупатель говорит: «Слушай, ну, ты нанимал дорогих программистов в Москве, у меня есть в Белоруссии в 2 раза дешевле, и, в общем, ты не прав. Давай скидку в 2 раза». 

- Ну, это нормальная ситуация. Это вопрос в том, что продавцу, если даже не эту ситуацию, а более такую часто встречающуюся, когда продавец потратил денег много, но бизнес не смог раскрутить, и он там, условно, зарабатывает 10 рублей, соответственно, по сравнительному методу, если на 2, допустим, 2 годовых прибыли он стоит, то 20 рублей, а вложил он 50 рублей. И ему сложно просто принять для себя, что это убыток. Вот он не понимает, что это нужно списывать в убыток и продать по более низкой цене. 

Естественно, они все цепляются к тому, что вот я потратил, признавать убыток я не хочу и буду продавать за 50. Ну, в итоге за 50 он не продаст. Рано или поздно бизнес либо вообще перестанет приносить что-то и за даром придется продавать, либо опять вкладывать дополнительные деньги. 

Есть такие примеры it-отрасли, когда какой-то крупный бизнес есть, который генерирует деньги и в рамках этого бизнеса создается подразделение, которое занимается новыми проектами. На моей практике был показательный случай, когда они вложили в это подразделение, в разработку нового продукта, отдельного от основного, существенные деньги, условно 30 млн. рублей, а продукт не работает, продукт деньги не генерирует, и они не знают, что с этим делать. Собственнику не хочется объяснять то, что это убыток, что деньги потрачены, а продукт никому не нужен. 

И в итоге опять вкладывают в него еще денег, еще денег, а он так ничего и не зарабатывает. То есть вместо того, чтобы признать убыток и забыть про него, они еще больше в него как в эту черную яму, черную дыру закапывают денег. Тут вопрос в том, возможно ли донести до продавца то, что не стоит его бизнес столько, сколько он хочет. Объяснить, что, смотри, посчитай, сколько у тебя бизнес зарабатывает, посмотри, сколько по аналогам данный бизнес продается, он у тебя, получается, еще ниже стоит. Вот мы посчитали по затратному методу, получается вот такая-то цена, но ты вот здесь явно переплатил. Ну, то есть вопрос аргументации и вопрос торга. 

- Ок, а в чем особенность проверок интернет-бизнесов все-таки, какие риски являются самыми распространенными? Ну или ты можешь назвать, может быть, 2-3 вещи, на которые в первую очередь нужно обратить внимание покупателю небольшого интернет-магазина? 

- Ну, первое, это, наверное, затаривание склада, изучить динамику продаж, изучить структуру продаж - какую продукцию, насколько сильно у него меняется динамика продаж, чтобы выявить риск того, что какая-то продукция просто лежит на складе и это потом может быть убытком тем же самым. То есть он может постоянно менять номенклатуру и обосновывать это тем, что следит за рынком, за новыми веяниями, так вот оптимизирует свои продажи, а на самом деле, возможно, продавец просто постоянно закупает какую-то продукцию, потом она у него не продается, закупает новую - опять не продается. То есть вот этот факт, что номенклатура постоянно меняется, она может, первое, говорить о том, что собственник следит за рынком и собственник обновляет свою номенклатуру, но также может и быть знаком того, что как раз и проблемы то в бизнесе, потому что он покупает одно - продать не может. 

Следующее, по закупкам, естественно, выявить, какая реально стоимость, потому что он может наличными покупать и вам говорить, по документам показывать, что стоит 100 рублей, а на самом деле платить 120. 

Реклама. Но по рекламе в интернет-бизнесе, если там у него 2 канала, условно, или там 3 – Facebook, Яндекс, Google, то расходы выявить, в принципе, можно, если у него нет других каких-то оффлайновых каналов продаж, если у него чисто интернет, если у него все метрика, все ведется, то, в принципе, расходы на маркетинг можно восстановить. 

Ну, и по продукту тоже понять, насколько стабильно он продается, на какой основной номенклатуре он зарабатывает. И посмотреть, сравнить с рынком, действительно ли он может продавать по этой стоимости, потому что еще вот есть какие варианты: ты у себя на прайс-листе пишешь, что твой продукт стоит 100 рублей, потом приходит покупатель и ты ему говоришь: вот, я продал 10 штук по 100 рублей, соответственно, заработал 1 000 рублей, а на самом деле ты продаешь то не по 100 рублей, а ты продаешь со скидкой постоянно. И вот на эти моменты тоже нужно обратить внимание: сколько на самом деле цена реализации. Потому что со скидкой в моей практике тоже, у меня малый бизнес был, у меня по скидке, наверное, продавалось 50 % продукции, услуг. То есть на сайте у тебя одни цены, но ты постоянно делаешь акции, постоянно делаешь какие-то распродажи, и на распродажах ты зарабатываешь, ты получаешь половину выручки. То есть реально средний чек у тебя ниже, чем тот, который написан на сайте. 

- Ок, а сколько средняя стоимость проверки бизнеса у вас? И вот эта стоимость, она вообще как-то зависит от размера бизнеса? 

- Да, конечно. Под каждый отдельный объект своя цена в зависимости от того, сколько времени нужно потратить. Она колеблется от 50 тысяч до 500 тысяч. 

- И, соответственно, измеряется оборотом компании? 

- Не только оборотом. Сколько человек работает, сколько оборот, сколько транзакций, сколько ООО, то есть предварительную информацию нам высылают, мы примерно оцениваем, сколько может по времени занять проверка. Потому что оборот может быть миллиард, а транзакций там 100, а у другой компании оборот там 10 миллионов, а транзакций миллион. 

- Ок, а кто еще есть на этом рынке? Много конкурентов у тебя? 

- Именно по малому бизнесу, в принципе, вообще не вижу особо конкурентов, потому что все, кто заявляют, что делают Due Diligence для малого бизнеса, на самом деле особо его не проводят. То есть это больше фикция, нежели нормальная проверка, которая может действительно сказать покупателю, сколько бизнес зарабатывает. По среднему бизнесу – да, там есть компании, те же самые выходцы из Большой четверки, которые открыли аналогичные компании. По крупному бизнесу, мы, соответственно, не работаем – у нас малый, средний бизнес сегмент. 

- Дмитрий, ты часто сталкиваешься со сделками по продаже бизнесов. А можешь как-то охарактеризовать этот рынок? Что на нем меняется и в какую сторону? 

- Не смогу прямо точно ответить, потому что к нам все-таки приходят.. Через нас не идет поток покупателей и продавцов, через нас идет поток людей, которые уже определились с тем, что будут покупать. А по поводу того, что там продается и покупается, я думаю, есть какие-то тренды, которые периодически возникают. Если мы говорим про малый бизнес, там появились, как у меня вот EMS-студии, фитнес-студии с EMS-тренажерами, когда надевается специальный костюм, и эта тренировка более эффективная – там вместо 3 часов в зале ты занимаешься 20 минут. Соответственно, пошел бум, понаоткрывалось огромное количество этих студий, и через год начались продажи этих студий. Потом появилась виртуальная реальность, вот эти тоже формата студий, тоже пошли потом через год продажи. То есть, ну, есть, наверно, тоже какая-то корреляции с трендами какими-то новыми, бизнесами. А так, в принципе, по малому бизнесу, наверное, чаще всего выставляется какой-то стандартный бизнес, типа салонов красоты, ресторанов. 

- Да, я тоже вижу эти тренды. Сначала стартапы приходят во ФРИИ с идеями, и они приходят волнами. Сначала это VR, AR, теперь блокчейн, а потом примерно через полгода те же самые тематики начинают резко продаваться. Очень забавно за этим наблюдать. Скажи, пожалуйста, вот среди наших клиентов, как продавцов, так и покупателей бизнеса, распространено мнение, что продажа компании на нашем рынке – это скорее слабость, проигрыш. Ты с этим согласен? 

- Ну, тут можно наверно согласиться, если говорить о статистике, потому что по статистике больше все-таки выставленных на продажу в малом бизнесе объектов – это проблемные объекты. Потому что это действительно такая статистика, я часто сталкиваюсь с тем, что бизнес продается, там просто собственник не смог его вытянуть на те обороты, которые хотел, либо конкуренция сильная возникла в этом сегменте, собственник не справляется, прибыль уменьшилась. Но также продаются хорошие объекты по причине, может быть, того, что у собственника есть несколько бизнесов и он перераспределяет, либо изначально у него была идея в том, чтобы раскрутить этот бизнес до каких-то оборотов, продать, зафиксировать свою прибыль. 

- Но давай чуть подробнее про продажу все-таки прибыльных и выгодных бизнесов. У нас вот одно из самых распространенных возражений, которое мы в Брокере получаем от покупателей, что вот если бизнес такой перспективный, то зачем его продают? Наверное, здесь что-то не так. Вот все-таки какие причины могут быть у продавца продать прибыльный бизнес, как ты считаешь? 

- Первое – это, опять же, как я говорил, были кейсы, когда человек раскручивал бизнес и потом просто хотел зафиксировать. Потому что мы понимаем, что бизнес-риски они всегда есть, то есть, имея свой бизнес, ты понимаешь, что если ты им не занимаешься, то могут возникнуть какие-то ситуации: рынок изменился, новые технологии, конкуренты пришли. То есть нужно постоянно следить, нужно постоянно поддерживать, нужно постоянно заниматься. И есть люди, которые просто, докрутив бизнес до определенной планки, понимают, что если они продадут, заработают много денег и уже смогут инвестировать в какие-то более низкорискованные продукты, допустим, купить акции голубых фишек, положить на депозит, купить себе домик где-то, поехать в кругосветку или инвестировать в образование детей и т.д. и т.д. 

Второе – это когда у собственника может быть много объектов. И есть объекты, которые, допустим, по масштабности более крупные, и это объект более мелкий ему уже не интересен с точки зрения того, что его более крупный бизнес приносит основной доход, и он просто хочет скинуть этот мелкий бизнес и там, допустим, либо заниматься крупным, либо эти деньги инвестировать в развитие крупного бизнеса. Иногда бывают ситуации, когда человеку просто нужны деньги и ему приходится продавать бизнес. 

- Дмитрий, спасибо, очень интересный был разговор. Порекомендуй напоследок книгу для наших слушателей, которую читал или читаешь сейчас, которая тебе интересна была. 

- Ну, вот «Цель и процесс постоянного совершенствования». 

- Ок, Дмитрий, спасибо еще раз, очень интересно было. 

- Да, взаимно, спасибо, счастливо.